文丨詹詹编辑丨杜海
来源丨新商悟
（本文约为 1900字）
6月23日晚，重庆银行股东会通过了一份《董事薪酬管理办法》，在上市银行中率先将非执行董事（含独立非执行董事）的薪酬与履职评价、经营业绩直接挂钩。股东委派的非执行董事，绩效薪酬占比原则上不低于50%；独立非执行董事的津贴，也由基本津贴和浮动津贴构成。履职评价结果分为称职、基本称职和不称职三档，对应的履职评价系数分别为1、0.5、0。评价不佳者，绩效部分可能减半甚至归零。
在上市银行普遍采用固定津贴模式的当下，此举引发市场广泛关注。
正经社分析师认为，比薪酬浮动本身更值得追问的是：当独立董事的津贴与履职评价、经营业绩挂钩时，其赖以存在的“独立性”是否还能保持？
重庆银行此次改革的核心逻辑，是通过市场化激励机制提升董事履职质量，推动董事会从形式合规向实质有效转变。招联首席经济学家董希淼认为，这有利于提升独立董事对履职表现的关注，改变干好干差一个样的局面。
问题的关键在于，“浮动”的边界在哪里？监管层早已明确划出红线：银行非执行董事的薪酬和独董的津贴，严禁与银行的内部绩效提成、项目分成、中长期股权激励等指标挂钩。重庆银行的办法中规定，“若本行出现亏损、重大风险事件等情形，应下调董事薪酬总额”。这属于薪酬总额与经营状况的联动，而非单个董事薪酬与业绩直接挂钩。从文本上看，重庆银行或许并未踩上监管红线。
然而，规则与实质之间，往往存在一条模糊的灰色地带。
独立董事制度的设计初衷，是通过引入与公司无利益关联的外部人士，对管理层和大股东形成有效制衡。
独立性的核心，正是“不依赖”：不依赖公司的薪酬生存，不依赖管理层的评价晋级，不依赖大股东的提名连任。
重庆银行的新规，恰恰在多个维度松动了这一制度锚点。
第一个维度，经济依赖。在固定津贴模式下，独立董事的履职不因听话而多拿一分钱，也不因反对而少拿一分钱。经济上的超脱，是独立性的第一道防线。
一旦津贴变为浮动、与履职评价挂钩，独立董事在投票时就会面临一个现实的计算：
如果我投了反对票，会不会影响我的评价系数？会不会影响下一年度的津贴？
第二个维度，评价主导权。根据办法，董事履职评价采取董事自评、董事互评和董事会评价相结合的方式。评价维度包括履行忠实义务、勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性五个方面。
表面上看，“履职独立性”本身就是一个评价维度，问题在于，谁来评价“独立性”？
当评价主导权掌握在董事会和管理层手中时，一个“不听话”的独立董事，在履职独立性这个维度上很可能被打出低分，这直接意味着津贴打折甚至归零。
第三个维度，银行特殊性的放大效应。博通咨询首席分析师王蓬博指出，需要区分看待考核对独立性的影响，若考核指标与管理层业绩过度关联，或由内部人主导评价过程，则可能削弱其客观立场。这一判断在银行领域尤其适用。银行是高度监管的行业，董事会的决策往往涉及巨额信贷审批、重大风险认定等敏感事项。在这些事项上，独立董事的反对票可能直接关系到数十亿资产的安危。
这带来一个逻辑上的悖论，独立性是一种状态，而非一种表现。 一个人要么是独立的，要么不是。将“独立性”纳入绩效考核，本质上是用一种依附性的工具来保障一种超脱性的状态，这本身就存在内在的矛盾。
同样关键的是，重庆银行对董事薪酬也实行了追索扣回制度，若银行因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，董事会提名与薪酬委员会应及时对董事绩效薪酬进行重新考核，并追回超额发放的部分。
这意味着，独立董事不仅面临事前的经济依附压力，还面临事后的经济追索风险。在这种双重压力下，独立董事在面对重大风险事项时的决策天平，很难不受到微妙的影响。
正经社分析师注意到，今年4月，江阴银行也公布了类似方案，对独立董事和股权董事实行津贴+考核奖励模式。这一现象的背后，是监管部门推动独立董事制度改革的持续深化。2023年《上市公司独立董事管理办法》实施以来，独立董事的履职要求正在从“形式合规”向“实质有效”转变。
“实质有效”的前提，是“实质独立”。重庆银行的探索值得肯定，但其中的风险同样不容忽视。薪酬考核与独立性的平衡，需要在制度设计上找到一条精细化的路径。比如，确保评价的主导权掌握在独立董事占多数的专门委员会手中，而非由管理层或大股东主导；确保浮动部分的比例控制在一个不会产生经济依赖的合理区间；确保评价维度的设计不会将“投反对票”等同于“履职不合格”。
重庆银行此次薪酬改革，是上市银行完善公司治理、破解独董履职惰性的一次勇敢探索，优化履职生态、提升治理效能的初衷值得肯定。但改革的价值对错，不在于制度文本的合规性，而在于实践中的治理导向：这套考核机制，是激励独立董事更敢于独立履职，还是引导其被动配合内部治理？【《新商悟》出品】
CEO·首席研究员|曹甲清·责编|唐卫平·编辑|杜海·百进·编务|安安·校对|然然
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